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*ST兴业:西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

原赋予头衔:圣兴业倾斜飞行:东北论文股份股份有限公司在流行中的得意地利益股份股份有限公司得意地资产置换和发行股份工厂资产。筹集相称资产金及中间定位工厂之孤独财务指导老师流言蜚语

东北论文股份股份有限公司 在流行中的得意地利益股份股份有限公司 得意地资产置换和发行股份工厂资产。 筹集相称资产金及中间定位工厂 之 孤独财务指导老师流言蜚语 孤独财务指导老师:东北论文股份股份有限公司 12月16日二 目 录 目 录……………………………………………………………………………………………2 释 义……………………………………………………………………………………………4 声 明……………………………………………………………………………………………7 一、孤独财务指导老师声明书 ……………………………………………………………………………….. 7 二、孤独财务指导老师的承兑 ……………………………………………………………………………….. 8 上弦 这笔工厂的进行法的 …………………………………………………………….9 一、一份上市的公司根本使适应 ……………………………………………………………………………….. 9 二、工厂的根本使适应 ………………………………………………………………………. 10 其次节 工厂的根本使适应 ……………………………………………………27 一、工厂目的概述 …………………………………………………………………………………….. 27 二、拟议资产的根本使适应 ………………………………………………………………………. 27 三、待惠顾的根本资产 ………………………………………………………………………….. 33 第三链杆 工厂的根本使适应 ……………………………………………………….45 一、这笔工厂的方针决策程序 ………………………………………………………………………….. 45 二、这笔工厂的次要内容 ……………………………………………………………………………… 46 四分经过节 孤独财务指导老师的暗示 …………………………………………………………..49 一、次要前提 ……………………………………………………………………………………………. 49 二、工厂的服从性辨析 ………………………………………………………………………….. 49 三、工厂限价的根底与公平性辨析 ………………………………………….. 60 四、董事会对工厂限价的暗示。 ……………………………………………………………. 66 五、孤独董事的暗示 …………………………………………………………………………………….. 70 六、一份上市的公司工厂的假装错杂辨析 ……………………………………………………………. 73 七、一份上市的公司执行后的事情开展目的 ………………………………………….. 77 八、工厂倘若构图中间定位工厂的使生效? ………………………………………………………… 78 九、工厂后不薪水一份上市的公司现钞或资产。,不克不及即时设法对付思索的风险。 …………………………………………………………………………………………………………………. 79 十、吸引预测打成平局安顿的实用性、合理性 …………………………………………………. 80 十一、孤独财务指导老师内核暗示和结论性暗示 ……………………………………………… 84 第五节 停止要紧事项 ………………………………………………………………..87 2 一、资产占用使适应 …………………………………………………………………………………….. 87 二、股价在陆续停牌前的动摇 …………………………………………………. 87 三、中间定位任职于工厂效用的自查 …………………………………………………. 88 四、近日公司 12 月经收集、使赞成、置换资产使适应 ………………………….. 90 五、股息分派使适应 …………………………………………………………………………………….. 91 六、关涉资产收买的中间定位法、斡旋使适应 ……………………………………………… 96 七、得意地和约 ……………………………………………………………………………………………. 96 八、防护装置小金融家权利的安顿 ……………………………………………… 98 九、假装成为搭档和停止金融家作出确定的停止确定、关系到此工厂的各种的数据 ……………………………………………………………………………………………………………….. 100 第六感觉节 备查记录………………………………………………………………………..101 一、备查记录 ………………………………………………………………………………………….. 101 二、核心供适用于 ………………………………………………………………………………………….. 101 承 诺 函…………………………………………………………………………………………. 3 释 义 在这份流言蜚语中,总金额和加法的的总和私下在辨别。,这些辨别 辨别是由第四深入地和第五入口处形成的。。除非另有阐明。,以下简化具有以下含意: 公司、一份上市的公司、大 指 欧洲主要管道兴业倾斜飞行得意地利益股份股份有限公司,证券代码:600603 洲兴业倾斜飞行、*ST 兴业倾斜飞行 亚组织工作 指 新疆亚组织工作商业系统有限责任公司 新疆广汇产业使就职(集合)股份有限公司,曾用名新 广聚积合 指 广汇公司(集合)股份有限公司,亚组织工作之得意地利益 成为搭档 西安隆达 指 西安隆达使就职设法对付股份有限公司,亚组织工作成为搭档经过 光环达到 指 新疆广汇化学产业建材股份有限公司,亚组织工作成为搭档经过 新疆亚组织工作商业系统有限责任公司广汇梅洛组织工作园区 梅洛组织工作园区 指 子公司 新疆亚华物业设法对付耐用的股份有限公司,亚组织工作之全 亚细亚获得 指 Zi Zi公司 新疆亚华有经济效益的咨询耐用的股份有限公司,亚组织工作之全 亚细亚求教于 指 Zi Zi公司 广慧能量股份股份有限公司,新疆广汇切成特定的尺寸的木材股份股份有限公司 广慧能量 指 限公司、新疆光环产业股份股份有限公司 萃锦使就职 指 新疆崔瑾使就职股份有限公司 贝加尔湖使就职 指 新疆汉海股权使就职股份有限公司 中国1971国际信托投资公司矿业 指 阿克陶中国1971国际信托投资公司矿业股份有限公司 主要管道影视 指 厦门主要管道影视文化开展股份有限公司 主要管道汽水 指 厦门主要管道汽水资源使就职股份有限公司 丽都获得 指 上海国际丽都获得股份有限公司 及艋舺股份 指 天津及艋舺股份股份有限公司 宁波森邦 指 宁波孙邦国际经贸股份有限公司 宁波银龙 指 宁波银龙商业使就职股份有限公司 待惠顾资产、资产安装 亚组织工作完整的成为搭档持一些亚组织工作 100%股权,雅仲 指 产 组织工作前妻或前夫与商业事情关系到的资产和事情。 拟议资产、置出资的 指 合法持一些各种的资产和义务 产 得意地资产重组、 指 得意地资产置换、发行股份工厂资产、筹集相称资产 4 重组、这笔工厂 三笔黄金工厂 本评价D的产业各种的合法资产 得意地资产置换 指 义务与亚组织工作完整的成为搭档持一些亚组织工作 100%股权 等积的比率被掉换。 欧洲主要管道兴业倾斜飞行拟以发行股份方法向亚组织工作完整的成为搭档工厂 发行股份工厂资产 指 待惠顾资产与拟议资产工厂价格的差别 使就职Guanghui集合、萃锦使就职、贝加尔湖使就职、赵素飞、 筹集相称资产金 指 姚军等。 5 特定的金融家不得募集股份发行股份。 亿 元相称资产 资产置换与一份发行、资产工厂及对账 工厂彼 指 资产工厂彼 资产置换与发行股份 资产工厂对的工厂 指 广聚积合、西安隆达、光环达到 方 筹集相称资产金工厂 彼、筹集相称资产金 指 广聚积合、萃锦使就职、贝加尔湖使就职、赵素飞、姚军 接受方 《欧洲主要管道兴业倾斜飞行得意地利益股份股份有限公司得意地资产置换与发行股份 重组流言蜚语 指 份工厂资产并筹集相称资产金及中间定位工厂流言蜚语书(严厉批评 稿件) 本流言蜚语、使生效企图 东北论文股份股份有限公司得意地利益股份有限公司 见、财务指导老师使生效 指 公司得意地资产置换和发行股份工厂资产。筹集相称资产 见 黄金及中间定位工厂孤独财务指导老师流言蜚语 得意地资产置换 法国兴业倾斜飞行倾斜飞行与Guanghui集合、西安隆达、光环达到签字的《重 发行股份工厂资产 指 大资产置换与发行股份份工厂资产科学实验报告》 科学实验报告》 得意地资产置换 法国兴业倾斜飞行倾斜飞行与Guanghui集合、西安隆达、光环达到签字的《重 发行股份工厂资产 指 大资产置换与发行股份份工厂资产惯例的使牲口众多科学实验报告 惯例的使牲口众多科学实验报告 吸引预测打成平局协会 指 法国兴业倾斜飞行倾斜飞行与Guanghui集合签字的吸引预测打成平局协举行或参加会议》 议》 吸引预测打成平局协会 法国兴业倾斜飞行倾斜飞行与Guanghui集合签字的吸引预测打成平局协举行或参加会议》之 指 议》之使牲口众多科学实验报告 使牲口众多惯例和使牲口众多惯例(二) 欧洲主要管道兴业倾斜飞行与筹集相称资产金接受方签字的在流行中的欧洲主要管道兴业倾斜飞行 《股份接受科学实验报告》 指 非野外发行一份接受科学实验报告 欧洲主要管道兴业倾斜飞行与筹集相称资产金接受方签字的在流行中的欧洲主要管道兴业倾斜飞行 接受股份科学实验报告 指 非野外发行一份的《股份接受惯例的使牲口众多科学实验报告此外 使牲口众多科学实验报告 使牲口众多科学实验报告(二) 《资产安装产审计报 Daxin会计人员号的《新疆亚组织工作商业系统有限责任 指 告》 公司审计流言蜚语(大信2016) 30-00022 号) 资产发行审计 指 Ruihua会计人员重要官职现在时的的《非洲的主要管道的得意地利益股份股份有限公司》。 5 告》 资产专项审计流言蜚语(Ruihua特别审)〔2016〕02150013 号) 中国1971合资公司收买得意地利益股份股份有限公司 《资产安装产评价报 指 新疆亚组织工作商业系统有限责任公司股权定约雇用资产评 告》 评价流言蜚语(2016) 110 号) 中国1971联姻的得意地利益股份股份有限公司将要折叠一任一某一设计作品情节。 资产评价流言蜚语 指 各种的资产义务定约雇用资产评价流言蜚语(Zhonglian Comme) 告》 【2016】第 111 号) 欧洲主要管道兴业倾斜飞行在流行中的得意地资产重组示意图调理解决公报 限价证明人日 指 日,兴业倾斜飞行倾斜飞行第八个届董事会 2016 其次次举行或参加会议解决 公报日 执行承兑方、打成平局责 指 广聚积合、光环达到 任人 孤独财务指导老师、东北 指 东北论文股份股份有限公司 论文 海问参事 指 现在称Beijing海问法度公司 资产安装产审计机构、 指 Daxin会计人员重要官职(特别普通合作关系公司) Daxin会计人员 审计机关留置权资产、 指 瑞华会计人员重要官职重要官职(特别普通合作关系) 瑞华会计人员重要官职 评价机构、中国1971结合评价 指 中国1971结合资产评价集合股份有限公司 审计、评价证明人日 指 这笔工厂的审计、评价证明人日,即 2015 年 12 月 31 日 过来三年、流言蜚语 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月 期 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《论文法》 指 中华人民共和国论文法 重组财富 指 一份上市的公司得意地资产重组设法对付财富 论文发行设法对付办公楼 指 一份上市的公司论文发行设法对付财富 法》 在流行中的相当多的成绩的判定 指 一般的一份上市的公司得意地资产重组的判定 第一轮财富 指 第一次野外发行一份上市设法对付财富 《一份上市判定》 指 上海论文工厂所上市判定 重组财务指导老师 指 购并财务咨询事情设法对付财富 理财富》 中国1971证监会、证监会 指 中国1971论文监督设法对付委员 交上所 指 上海论文工厂所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 6 声 明 东北论文股份股份有限公司受主要管道付托,山肩得意地资产重组的孤独财务 指导老师,问题孤独暗示,孤独财务A。 孤独财务指导老师的流言蜚语是以《公司条例》为根底的。、《中华人民共和国 论文法》、一份上市的公司得意地资产重组设法对付财富、论一份上市的公司得意地资产的接管 调理若干成绩的判定、购并财务咨询事情设法对付财富、《上海 论文工厂所一份上市判定》和上海论文工厂所公布的数据声称事情指导者等法度法 规的需要量,依论文认为公认的事情规范、道德一般的,根据善意、殷勤宣告无罪 的姿态,遵照目的、公平十分重大的,在负责核准中间定位材料和直接地熟人这笔工厂行动

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